安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告 安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022年12月28日,安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”、“公司”、“本公司”)收悉深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第466号, 以下简称“关注函”),公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证,并根据要求,公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查,现对相关问题回复公告如下:
(资料图)
1.请说明新坤贸易的设立目的,设立以来是否未开展实际经营,是否专为本次交易设立,华茂进出口向其划转土地和房产权的主要考虑,你公司未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因,当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性。
回复:
安庆新坤贸易有限公司(以下简称“新坤贸易”)于2022年9月6日设立,设立以来未开展实际经营,是为本次交易专门设立的资产平台。新坤贸易主要资产为两宗土地约361.40亩,一处房产3000平米和部分构筑物等,其中土地价值占比为89.57%。
华茂股份于1998年上市。上市初期,为扩大生产经营规模,减轻上市公司负担,向母公司安徽华茂集团有限公司(以下简称“华茂集团”)租赁了部分土地与厂房。2015年,华茂集团将前述土地与房产划入其全资子公司安徽华茂进出口有限责任公司(以下简称“华茂进出口”)名下,华茂股份继续向华茂进出口租用上述资产,并为此每年支付土地租金约187.78万元,2022年6月份,华茂进出口以书面形式提出将于2023年调升相应租赁费用的要求。
华茂股份为进一步实现资产权属的独立和完整,同时减少关联交易,拟收购上述与主营业务相关的部分生产用土地和部分厂房。华茂股份若直接收购土地和房产权,需解决以下问题:一是需通过土地招拍挂程序进行,二是交易涉及的增安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告 安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告
期间 | 关联交易内容 | 交易金额 |
2022年 1-11月 | 土地使用权租赁 | 172.13 |
2021年度 | 土地使用权租赁 | 187.78 |
2020年度 | 土地使用权租赁 | 187.78 |
2019年度 | 土地使用权租赁 | 187.78 |
3.请结合新坤贸易的资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等,说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。
回复:
对于本次交易涉及的新坤贸易资产、负债构成、资产评估方法和过程,安徽天柱资产评估有限公司出具了《关于对<关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告 安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告
项目 | 行次 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
流动资产 | 1 | 99.32 | 99.32 | - | - |
非流动资产 | 2 | 2,499.49 | 8,737.07 | 6,237.58 | 249.55 |
其中:固定资产 | 3 | 260.76 | 296.85 | 36.09 | 13.84 |
无形资产 | 4 | 2,238.73 | 8,440.22 | 6,201.49 | 277.01 |
资产总计 | 5 | 2,598.81 | 8,836.39 | 6,237.58 | 240.02 |
流动负债 | 6 | 1.18 | 1.18 | - | - |
非流动负债 | 7 | ||||
负债总计 | 8 | 1.18 | 1.18 | - | - |
净 资 产 | 9 | 2,597.63 | 8,835.21 | 6,237.58 | 240.13 |
净资产评估值与账面价值比较,其绝对变动额为6,237.58万元,相对变动率为240.13%,主要系无形资产(土地)评估增值所致。上述土地由新坤贸易股东自华茂进出口划入所得,根据双方于2022年9月签订的资产划转协议,新坤贸易为华茂进出口全资子公司,华茂进出口将其名下土地、房产及其对应的业务、资产、负债等一并划转给新坤贸易。新坤贸易根据资产划转协议所附土地清单,按账面净值将转入的无形资产(土地)进行入账,初始入账价值较低(每平方米仅为93元)。根据2020年9月27日安庆市人民政府《关于公布实施新一轮安庆市城区土地级别及基准地价更新成果的通知》(宜政办秘(2020)38号),现上述土地所在位置基准地价为370元/平方米, 经按基准地价法进行评估估值为 8,440.22万元,与账面价值比较,绝对变动额为 6,201.49万元,以致新坤贸易全部权益的评估结果较其账面价值大幅增值。
(三)核查意见
经核查,资产评估机构认为:对安庆新坤贸易有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估所形成的评估结论,符合资产评估准则的相关规定;本次评估安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告 安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告
序号 | 权证编号 | 坐落 | 土地用途 | 终止日期 | 2面积(m ) | 账面价值(元) | 评估价值(元) | 增减值(元) | 增值率% | 备注 |
1 | 皖(2022)安庆市不动产权第0043816号 | 安庆市十魏路(开发区尤林村以南) | 工业 | 2053.12 | 88114.53 | 5,574,311.35 | 31,985,500.00 | 26,411,188.65 | 473.80 | 土地 |
2 | 皖(2022)安庆市不动产权第0043815号 | 安庆市宜秀区尤林村 | 工业 | 2047.10 | 152818.6 | 16,812,982.51 | 52,416,700.00 | 35,603,717.49 | 211.76 | 土地 |
3 | 皖(2022)安庆市不动产权第0043817号 | 开发区十同路针织车间 | 3,061.84 | 2,025,812.35 | 2,342,478.00 | 316,665.65 | 15.63 | 房产 | ||
4 | 构筑物 | 581,833.05 | 626,066.00 | 44,232.95 | 7.60 | 构筑 物 | ||||
合 计 | 24,994,939.26 | 87,370,744.00 | 62,375,804.74 | 249.55 |
5.根据《股份转让协议》约定,受让方应在协议签署 5个工作日内向转让方支付全部价款,交易各方在协议生效后 6 个月内完成标的资产的交割手续。
请说明在协议签署后短期内且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告 安徽华茂纺织股份有限公司 关注函的回复公告
产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
纱线 | 208,848.06 | 157,912.92 | 165,076.26 | 139,305.90 | 150,312.93 | 131,144.04 |
布 | 112,289.95 | 101,976.24 | 101,263.99 | 85,484.22 | 109,215.76 | 95,428.00 |
纺织品贸易 | — | — | 38,092.49 | 21,467.19 | — | — |
服装 | 939.22 | 892.52 | 11,789.32 | 11,189.91 | 17,991.27 | 14,845.32 |
其他 | 5,465.54 | 4,068.25 | 4,907.03 | 4,020.45 | 9,549.11 | 8,761.99 |
合计 | 327,542.77 | 264,849.92 | 321,129.09 | 261,467.67 | 287,069.07 | 250,179.35 |
8,966.45万元,2021年为15,194.26万元;2022年1-9月份为8,322.73万元。
公司坚持“在发展中规范、在规范中发展”的宗旨,按证券监管部门要求不断规范公司治理,早期公司就提出拟以收购、兼并、处置等方式减少关联交易的思路,此次交易后,公司减少了关联租赁,使用自身拥有的房产土地进行主营生产。公司收购新坤贸易股权的评估值合理,交易价格公允,收购关联方资产不存在涉嫌利益输送的情形,本次交易不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
特此公告。
安徽华茂纺织股份有限公司 董事会
2022年12月31日
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